26冬季，十月，丁酉日，北齐君主到达平州（今河北卢龙），从西道奔赴长堑（胡三省注：曹操征讨乌桓，出卢龙塞，凿山填谷五百多里，后人称为长堑。、），派司徒潘相乐率领精锐骑兵五千人从东道奔赴青山。辛丑日，到达白狼城（今辽宁喀左西南）；壬寅日，到达昌黎城（今辽宁义县），派安德王韩轨率领精锐骑兵四千人向东切断契丹的退路（胡三省注：魏收《地形志》记载：营州统辖的建德郡治所在白狼城。中兴初年，分乐陵设置安德郡，治所在般县。、）。癸卯日，到达阳师水（胡三省注：《唐志》记载：贞观三年，在营州的废阳师镇以契丹、室韦部落设置师州和阳师县，就是这个地方），兼程前进，突袭契丹。北齐君主露出发髻光着上身，日夜不停，行军一千多里，翻越山岭，走在士兵前面，只吃肉喝水，士气更加高昂。甲辰日，和契丹相遇，奋力攻击，大败契丹，俘获十多万人，各种牲畜几百万头、。潘相乐又在青山击败契丹的另一个部落。丁未日，北齐君主返回营州。
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27己酉日，王僧辩到达姑孰，派遣婺州刺史侯瑱（胡三省注：东阳郡，梁朝设置婺州。、）、吴郡太守张彪、吴兴太守裴之横在东关（今安徽含山西南）修筑营垒，来等待北齐军队。
28丁巳日，北齐君主登上碣石山（今河北昌黎北），面对沧海，于是前往晋阳。任命肆州刺史斛律金为太师，召回晋阳，任命他的儿子斛律丰乐为武卫大将军、，命令他的孙子斛律武都娶义宁公主，宠爱优待之厚，群臣无法相比（胡三省注：斛律金的儿子斛律羡，字丰乐。斛律武都，是斛律光的儿子。、）。
29闰月，丁丑日，南豫州刺史侯瑱（胡三省注：南豫州当时治所在姑孰。、）和郭元建在东关交战，北齐军队大败，淹死的数以万计、。湘潭侯萧退又回到邺城、，王僧辩返回建康。
30吴州刺史开建侯萧蕃，依仗兵力强盛，不进贡（胡三省注：《五代志》记载：鄱阳郡，梁朝设置吴州），梁世祖秘密命令他的将领徐佛受图谋他、。徐佛受让他的党徒假装成诉讼的人，到萧蕃那里，于是擒获萧蕃。梁世祖任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质到达鄱阳，徐佛受把他安置在金城，自己占据罗城，掌管城门钥匙（胡三省注：《左传》记载：秦子说：“郑国人让我掌管北门的钥匙。”、），修缮战船兵器、，王质不敢和他争夺。原开建侯的部众几千人攻打徐佛受，徐佛受逃奔南豫州，侯瑱杀死他，王质才得以行使州政。
31十一月，戊戌日，任命尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。
32己未日，突厥又进攻柔然，柔然全国投奔北齐（胡三省注：、）。
33癸亥日，北齐君主从晋阳向北攻击突厥，接纳柔然，废黜柔然可汗库提，立阿那瓌的儿子庵罗辰为可汗，把他安置在马邑川（今山西朔州一带），供给粮食丝绸、；亲自追击突厥到朔州（今山西朔州），突厥请求投降（胡三省注：降，读作xiáng；下同），允许后返回、。从此突厥不断进贡。
34西魏尚书元烈图谋杀死宇文泰，事情泄露，宇文泰杀死他（胡三省注：宇文泰在这里不写他的官职，是沿用旧史的文字）。
35丙寅日，梁世祖派遣侍中王琛出使西魏、。太师宇文泰暗中有谋取江陵的想法，梁王萧詧听说后，更加重视进贡（胡三省注：梁王萧詧想依靠西魏来报河东王萧誉的仇。《通鉴》到这里又写梁王萧詧）。
36十二月，北齐宿预（今江苏宿迁东南）百姓东方白额献城投降，江西的州郡都起兵响应（胡三省注：江淮百姓苦于北齐的暴政，想一起归顺江南）。
三年（甲戌，554年）
1春季，正月，癸巳日，北齐君主从离石道讨伐山胡，派遣斛律金从显州道（胡三省注：魏收《地形志》记载：永安年间，设置显州，治所在汾州六壁城。大概在隋朝西河郡境内）、常山王高演从晋州道夹击，大败山胡，十三岁以上的男子都斩首（胡三省注：《考异》说：《北史》写作“十二以上”。现在依从《典略》），女子和幼弱的赏赐给军队，于是平定石楼（今山西石楼）。石楼极其险要，从北魏以来不能到达（胡三省注：《水经》记载：黄河向东流经蒲川石楼山南，又向南流经蒲城东。大概在蒲子县西。《五代志》记载，汾州楼山县有北石楼山；还有石楼县，旧时有吐京郡。宋白说：石楼县本是汉土军县，后魏设置吐京郡。大概是少数民族语言音译变化，所以叫吐京。隋朝改县为石楼），从此远近的山胡没有不畏惧屈服的、。有个都督作战受伤，他的什长（十人之长）路晖礼不能救援，北齐君主命令剖开路晖礼的五脏（胡三省注：五藏，指心、肺、肝、胆、肾。），让九个人吃，肉和内脏都吃光。从此开始施行威虐。
2陈霸先从丹徒渡江，包围北齐的广陵（今江苏扬州），秦州刺史严超达从秦郡（今江苏南京六合区）进军包围泾州（胡三省注：《五代志》记载：江都郡永福县旧名沛，梁朝设置泾州，领泾城、东阳二郡；陈朝废除泾州，合并二郡为沛郡；后周改沛郡为石梁县，唐朝合并石梁县入六合。《北史》记载：梁朝泾州在石梁。杜佑说：扬州天长县，梁朝在石梁设置泾州）。南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪都从石梁出兵，作为声援。辛丑日，派遣晋陵太守杜僧明率领三千人援助东方白额、。
3西魏太师宇文泰开始制定九命的典制，来确定内外官爵的等级，改流外品为九秩（胡三省注：《五代志》记载：宇文泰命令尚书卢辩远学周朝的官职设置，设立三公、三孤，作为论道的官员；其次设置六卿，来分管各种事务。内命指朝廷大臣：三公九命，三孤八命，六卿七命，上大夫六命，中大夫五命，下大夫四命，上士三命，中士再命，下士一命。外命指诸侯及其大臣：诸公九命，诸侯八命，诸伯七命，诸子六命，诸男五命，诸公的孤、卿四命，侯的孤、卿、公的大夫三命，子、男的孤、卿、侯、伯的大夫、公的上士再命，公的中士、侯、伯的上士一命，公的下士、侯、伯的中士、下士、子男的士不命。俸禄制度：下士一百二十五石，中士以上到上大夫各加倍，上大夫是四千石；卿是它的二倍，孤是三倍，公是四倍，各增加一倍，公就是一万石。九秩一百二十石，八秩到七秩，每二秩分为六等，依次减少，二秩都是四十石。颁布俸禄，看年成好坏：每亩收获四釜为上年，上年发全额；三釜为中年，中年发一半；二釜为下年，下年发十分之一；无收成是荒年，不发俸禄。《卢辩传》记载：柱国大将军，建德四年增设上柱国上将军：正九命，骠骑大将军、开府仪同三司，建德四年改为开府仪同大将军，仍增上将军（“将军”二字衍）、开府仪同大将军，雍州牧：九命。骠骑大将军，右光禄大夫，车骑将军，左光禄大夫，三万户以上州刺史：正八命。征东、征南、征西、征北等将军，右金紫光禄大夫，中军、镇军、抚军等将军，左金紫光禄大夫，大都督，二万户以上州刺史，京兆尹：八命。平东、平西、平南、平北等将军，右银青光禄大夫，前、右、左、后等将军，左银青光禄大夫，帅都督，柱国大将军府长史、司马、司录，一万户以上州刺史：正七命。冠军将军，太中大夫，辅国将军，中散大夫，都督，五千户以上州刺史，一万五千户以上郡守：七命。镇远将军，谏议大夫，建忠将军，朝散诚议大夫，州别将，开府长史、司马、司录，五千户以下州刺史，一万户以上郡守：正六命。中坚将军，右中郎将，宁朔将军，左中郎将，仪同府，正八命州长史、司马、司录，五千户以上郡守，大呼药：六命。宁远将军，右员外常侍，扬烈将军，左员外常侍，统军、骠骑·车骑将军府，八命州长史、司马、司录，柱国大将军府中郎掾属，一千户以上郡守，长安、万年县令：正五命。伏波将军，奉车都尉，轻车将军，奉骑都尉，四征、中、镇、抚将军府，正七命州长史、司马、司录，开府正府中郎掾属，一千户以下郡守，七千户以上县令，正八命州呼药：五命。宣威将军、虎贲给事，明威将军，冗从给事，仪同府中郎掾属，柱国大将军府列曹参军，冠军辅国（上四字衍）四平、前、后、左、右将军府，正六、七命州长史、司马、司录，正七、八命州别驾（上三字衍），七命郡丞（上四字衍），四千户以上县令，八命州呼药：正四命。给事中，厉威将军，奉朝请，军主，开府列曹参军，冠军、辅国将军府，正六命州长史、司马、司录，正七命州别驾，正八命州从事，七命郡丞，二千户以上县令，正七命州呼药：四命。威烈将军，右员外侍郎，讨寇将军，左员外侍郎，幢主，仪同府，正八命州列曹参军，柱国大将军府参事，镇远、建忠、中坚、宁朔将军府长史、司马，正六命州别驾，正六命州别驾，正七命州中从事，正六命郡丞，五百户以上县令，七命州呼药：正三命。荡寇将军，武骑常侍，荡难将军，武骑侍郎，开府参军，骠骑、车骑将军府，正八命州列曹参军，宁远、扬烈、伏波、轻车将军府长史，正六命州中从事，六命郡丞，五百户以下县令，戍主，正六命州呼药：三命。殄寇将军，强弩司马，殄难将军，积弩司马，四征、中、镇、抚将军府，正七命州列曹参军，正五命郡丞：正二命。扫寇将军，武骑司马，扫难将军，武威司马，四平、前、右、左、后将军府，七命州列曹参军，五命郡丞，戍副：二命。广野将军，殿中司马，横野将军，员外司马，冠军、辅国将军府，正六命州列曹参军：正一命。武威将军，淮海都尉，虎牙将军，山林都尉，镇远、建忠、中坚、宁朔、宁远、扬烈、伏波、轻车将军府列曹参军：一命）。
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4西魏君主自从元烈死后，有怨言，秘密图谋诛杀太师宇文泰；临淮王元育、广平王元赞流泪恳切劝谏，不听从。宇文泰的儿子都年幼，哥哥的儿子章武公宇文导、中山公宇文护都外出镇守（胡三省注：宇文导、宇文护都是宇文泰哥哥宇文颢的儿子。宇文导镇守上邽），只把女婿当作亲信，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼都为武卫将军（胡三省注：魏武帝为丞相，有武卫营。元魏的制度，到高齐，左、右卫将军各一人，掌管左、右厢，负责朱华阁以外，各有武卫将军二人辅佐。宇文泰辅佐西魏，也设置武卫将军掌管宿卫，而卢辩制定的九命中没有这个官职，这大概还在卢辩定官之前，把武卫将军授予女婿。但宇文泰设置的官职，如大都督八命，帅都督正七命，或许李基等人都以大都督论官阶？到隋朝，才设置左右武卫府，列于十二卫），分别掌管禁兵。李基，是李远的儿子；李晖，是李弼的儿子；于翼，是于谨的儿子。因此西魏君主的图谋泄露（胡三省注：禁兵由宇文泰的女婿掌管，西魏君主能和谁谋划呢！因此事情泄露）。宇文泰废黜西魏君主，把他安置在雍州（胡三省注：安置在雍州官署。），立他的弟弟齐王元廓，（胡三省注：元廓，是西魏文帝的第四子。《考异》说：《国典》记载“三月，废帝。四月，立恭帝”。《北史》都在正月。现在依从《北史》）。废除年号，称元年，恢复拓跋氏，九十九姓改为单姓的，都恢复旧姓（胡三省注：北魏改姓见一百四十卷齐明帝建武三年）。西魏当初统领三十六个国家，九十九个大姓（胡三省注：北魏始祖成帝拓跋毛统领三十六个国家，九十九个大姓，大概在后汉时匈奴衰落，鲜卑开始强盛之际），后来大多灭绝。宇文泰于是把众将中功劳高的改为三十六个姓，次一等的改为九十九个姓，所率领的士兵也改姓将领的姓（胡三省注：洪迈说：西魏把中原旧家改姓少数民族姓氏，如李弼改为徒河氏，赵肃、赵贵改为乙弗氏，刘亮改为侯莫陈氏，杨忠改为普六茹氏，王雄改为可频氏，李虎、阎庆改为大野氏，辛威改为普毛氏，田宏改为纥干氏，耿豪改为和稽氏，王勇改为库汗氏，杨绍改为叱利氏，侯植改为侯伏侯氏，宝炽改为纥豆陵氏，李穆改为?拔氏，陆通改为步六孤氏，杨纂改为莫胡卢氏，寇隽改为若口引氏，段永改为尔绵氏，韩褒改为候吕陵氏，裴文举改为贺兰氏，陈忻改为尉迟氏，樊深改为万纽于氏。）。
5三月，丁亥日，长沙王萧韶夺取巴郡（胡三省注：西魏得到成都，来不及向东攻略，所以萧韶能轻易夺取。取，说的是容易）。
6甲辰日，任命王僧辩为太尉、车骑大将军（胡三省注：《考异》说：《典略》写作“二月甲子”。现在依从《梁纪》）。
7丁未日，北齐将领王球攻打宿预，杜僧明出击，大败王球，王球返回彭城。
8郢州刺史陆法和上奏自称司徒，梁世祖感到奇怪。王褒说：“陆法和有道术，或许能预知。”戊申日，梁世祖派人去任命陆法和为司徒。
9己酉日，西魏侍中宇文仁恕来访问。恰逢北齐使者也到江陵，梁世祖接待宇文仁恕不如北齐使者（胡三省注：使，读作shǐ），宇文仁恕返回，把情况告诉太师宇文泰。梁世祖又请求根据旧地图确定疆界，言辞很不恭敬，宇文泰说：“古人有句话，‘上天所抛弃的，谁能兴起’（胡三省注：《左传》晋胥午的话），说的就是萧绎吧！”荆州刺史长孙俭屡次陈述攻取江陵的计策，宇文泰征召长孙俭入朝，询问谋略，又命令他返回镇守，暗中做好准备（胡三省注：马伯符秘密派使者报告梁世祖，武帝太清三年，杨忠入侵，马伯符献出下溠城投降，于是留在西魏。）。梁世祖不相信。
10柔然可汗庵罗辰背叛北齐，北齐君主亲自率军出击，大败柔然，庵罗辰父子向北逃走。太保安定王贺拔仁进献的马不很骏美，北齐君主发怒拔他的头发，免为平民，送到晋阳去背炭。
11北齐中书令魏收撰写《魏书》，常常凭个人爱憎来褒贬人物，常常对人说：“什么小子，敢和我魏收作对！抬举他就能升天，贬低他就能入地！”书完成后（胡三省注：东魏孝静帝天保二年，诏令魏收撰写《魏史》，到这时完成），中书舍人卢潜上奏“魏收诬陷一代史实，罪该处死。”尚书左丞卢斐、顿丘人李庶都说《魏史》不公正。魏收启奏北齐君主说：“臣已经和强大的宗族结怨（胡三省注：卢、李，是山东的望族，所以认为是强宗），将会被刺客杀死。”北齐君主发怒，于是卢斐、李庶和尚书郎中王松年都因诽谤史书获罪，鞭打二百下，发配到甲坊（胡三省注：甲坊，制造铠甲的地方）。卢斐、李庶死在狱中，卢潜也被关押入狱。但当时人始终不服，称《魏书》为“秽史”。卢潜，是卢度世的曾孙；卢斐，是卢同的儿子；王松年，是王遵业的儿子（胡三省注：卢度世见一百三十二卷宋明帝泰始三年。卢同见一百四十八卷梁武帝天监八年。王遵业见一百五十二卷大通二年）。
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12夏季，四月，柔然侵犯北齐肆州（今山西忻州），北齐君主从晋阳讨伐，到达恒州（今山西大同），柔然溃散逃走。北齐君主率领二千多骑兵殿后，在黄瓜堆（今山西山阴北）宿营。柔然另一个部落几万骑兵突然到来，北齐君主安睡，天亮才起来，神色自若，指点地形，发兵奋勇攻击；柔然溃败，于是突破包围而出。柔然逃跑，北齐军队追击，柔然士兵尸体遍布二十多里，俘获庵罗辰的妻子儿女，俘虏三万多人，命令都督善无人高阿那肱率领几千骑兵堵塞柔然的退路。当时柔然军队还很强盛，高阿那肱因为兵力少，请求增兵，北齐君主反而减少一半。高阿那肱奋力攻击，大败柔然。庵罗辰翻越山谷，仅自身逃脱（胡三省注：同一个高阿那肱，齐文宣帝用他就能拼死破敌，后主用他却会卖主求生。大概严厉的威严还能让他畏惧，过度的恩宠不能让他尽力。）。
13丙寅日，梁世祖派遣散骑常侍庾信等人出使西魏。
14癸酉日，任命陈霸先为司空。
15丁未日，北齐君主又亲自攻击柔然，大败柔然。
16庚戌日，西魏太师宇文泰用毒酒杀死废帝。
17五月，西魏直州（今陕西石泉）人乐炽、洋州（今陕西西乡）人黄国等人作乱（胡三省注：《五代志》记载：西城郡安康县，北齐设置安康郡，西魏设置东梁州，西魏改为直州。汉川郡西乡县，旧名丰宁，设置洋州及洋川郡。考察《汉川志》，蜀分汉成固县设立南乡县，晋改为西乡县，西魏废除县，仍在丰宁戍设置丰宁县）。开府仪同三司高平人田弘、河南人贺若敦讨伐，不能攻克（胡三省注：若，读作rě）。太师宇文泰命令车骑大将军李迁哲和贺若敦共同讨伐乐炽等人，平定叛乱。又和贺若敦向南出兵，攻略土地到巴州（胡三省注：后汉分宕渠北界设置汉昌县，蜀先主设置巴西郡，宋武帝设置归化郡；西魏在汉昌县治所设大谷郡，又在郡北设置巴州。《五代志》记载：清化郡化成县，梁朝设置归化郡及巴州）。巴州刺史牟安民投降（胡三省注：《考异》说：《典略》记载“斩杀梁巴州刺史牟安平”。现在依从《周书》《北史》），巴、濮的百姓都归附西魏（胡三省注：春秋时巴子的国家，就是三巴郡地区。春秋时百濮之地，在西城、上庸之间。）。蛮族首领向五子王攻陷白帝（今重庆奉节），李迁哲攻击他，向五子王逃走，李迁哲追击，击败他。宇文泰任命李迁哲为信州刺史，镇守白帝。信州先前没有储备，李迁哲和士兵一起采葛根为粮，有时有特别的食物，就分着品尝，士兵感动喜悦。屡次攻击反叛的蛮族，击败他们，众蛮族畏惧屈服，都送粮食，派子弟作为人质。从此州境安定，军粮也充足。
18柔然乙旃达官侵犯西魏广武（今陕西延安东北）（胡三省注：魏收《志》记载：东夏州偏城郡下辖广武县。《五代志》记载：延安郡丰林县，后魏设置广武县及偏城郡。宋熙宁九年，废丰林为镇，并入肤施县），柱国李弼追击，击败柔然。
19广州刺史曲江侯萧勃，自认为不是梁世祖所任命，内心不安（胡三省注：陈霸先推举萧勃为广州刺史，见一百六十二卷武帝太清三年）；梁世祖也怀疑他。萧勃上奏请求入朝；五月，乙巳日，梁世祖任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史（胡三省注：《五代志》记载：同安郡，梁朝设置豫州，后改为晋州）。梁世祖因为王琳部众强盛，又得人心，所以想让他远离。王琳和主书广汉人李膺关系很好，私下对李膺说：“我，是小人，承蒙朝廷提拔到这个位置。现在天下未定，把我迁到岭南，如果有意外，怎么能得到我的力量！我私下揣测朝廷的意思不过是怀疑我，我的志向有限（胡三省注：说自己揣度本分不敢有非分之想。），难道会和朝廷争夺帝位吗！为什么不任命我为雍州刺史、镇守武宁（今湖北荆门北），我自己会放兵屯田，为国家抵御外敌。”李膺认为他说得对却不敢上奏（胡三省注：史书记载王琳忠于所事而梁世祖不能任用。）。
20散骑郎新野人庾季才对梁世祖说：“去年八月丙申日，月亮侵犯心宿中星，这个月丙戌日，赤气冲犯北斗。心宿代表天王，丙对应楚地分野，臣担心子月（十一月）会有大军进入江陵，陛下应该留下重臣镇守江陵，整顿仪仗返回建康来避开灾祸。即使西魏侵犯，只损失荆、湘，对于国家，还能没有大患。”梁世祖也懂天文，知道楚地有灾祸，叹息说：“灾祸在天，躲避有什么用！”（胡三省注：上天警示梁世祖，还没有抛弃他；梁世祖不知道躲避，是自弃）
21六月，壬午日，北齐步大汗萨率领四万军队奔赴泾州，王僧辩派侯瑱、张彪从石梁领兵援助严超达抵抗，侯瑱、张彪停留不进。将军尹令思率领一万多人图谋袭击盱眙。北齐冀州刺史段韶率领军队到宿预讨伐东方白额，广陵、泾州都来告急，众将领担忧。段韶说：“梁朝丧乱，国家没有固定君主，人心离散，强者就归附。陈霸先等人表面上同心同德，内心却有离心，各位不必担忧，我已经揣测透彻了！”于是留下仪同三司敬显俊等人包围宿预（胡三省注：“敬显?”当作“敬显俊”），自己领兵兼程奔赴泾州，路过盱眙。尹令思没料到北齐军队突然到来，望风退走。段韶进攻严超达，击败他，回军奔赴广陵，陈霸先解围逃走。杜僧明返回丹徒，侯瑱、张彪返回秦郡。吴明彻包围海西（今江苏连云港南），镇守将领中山人郎基固守，削木头为箭，剪纸为箭羽，包围一百天，最终不能攻克而返回。